二十七岁的马克斯(詹姆斯·斯派德 James Spader 饰)是一位事业有成的广告人,不久前,他的妻子不幸去世,至今,马克斯都未能走出丧妻的悲痛阴影中,个性也因此而变得封闭和阴沉。某日,他来到了一间小酒吧喝酒解闷,在这里,马克斯遇见了名为诺拉(苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰)的四十三岁女招待。命运让这两个身份地位和年龄都悬殊巨大的人相互吸引,诺拉让马克斯暂时淡忘了痛苦,马克斯亦教会了诺拉什么是尊重,随着时间的推移,他们坠入了爱河。然而,这段世人眼中并不匹配的恋情注定要遭到诸多的考验,最终
因杀人而入狱的塞勒(尼古拉斯.凯奇 Nicolas Cage 饰)终于熬过几年铁窗生涯获释了,心上人罗拉(劳拉.邓恩 Laura Dern 饰)迎接了他的出狱。有情人又得以团聚,但罗拉的母亲玛丽一直都不喜欢塞勒,一直在阻挠女儿和塞勒来往。两人只好相约私奔,来到了南方。 玛丽找来了侦探男友约翰尼追踪他们,企图将罗拉带回去。两人在私奔过程中,都向对方袒露了自己生活中曾经有过的阴暗岁月,那些岁月里都混杂着血腥、暴力和性,但他们都充分体谅了对方。塞勒此时正为一个毒品贩子桑托干活,桑托怕约翰尼因跟踪塞勒而发现他们