电影讲述了梅艳芳一生的传奇经历。梅艳芳（王丹妮饰）年仅4岁半便和姐姐梅爱芳一起登台卖唱，养家糊口。19岁参加华星唱片举办的第一届新秀歌唱大赛，获得冠军，从此同舞台结下不解之缘，凭借敬业的精神和过人的才华，慢慢成长为一代巨星，获封“百变天后”。2003年，一首《夕阳之歌》和一件定制的婚纱，她选择把自己嫁给了舞台。风华绝代尤可见，世间再无梅艳芳。

川岛芳子是满清后代，后被日本人收为义女。她认贼作父，为复辟大清充当了日本间谍。1928年4月，川岛芳子受关东军指派，到北京刺探到张作霖回东北的准确时间。接着发生了皇姑屯事件。日本策划满洲自治，芳子奉命来到天津，用巧计接出“皇后”婉容。日本军参谋部为迫使日本政府出兵，派芳子到上海怂恿机田中隆暗杀了舰队司令盐泽。后来，日本军方决定派川岛芳子昔日恋人岩原去上海处决她。岩原告知真相，芳子泪流满面。不忍动手的岩原饮弹自尽。