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1942年初，日军对晋西北根据地疯狂扫荡。为打击日军气焰，李云龙率独立团攻打平安县城。各路日军纷纷赶来救援，我军各部节节阻击。李正虎奉命率骑兵连协助孔捷防守雪狼峪，苦战击溃来敌，却意外发现一股日军精锐行踪诡谲，试图通过地形险要的鬼哭谷，偷袭李云龙团部。李正虎与孔捷等人紧急赶往鬼哭谷，浴血奋战，救下正遭遇日军猛攻的晋绥军楚云飞驻军，奋勇夺回鬼哭谷。日军大部随即赶到，发动猛攻，李正虎等人拿出亮剑精神，依托鬼哭谷独特地形，与日军周旋苦战，付出巨大牺牲，最终将日军顽强阻击在鬼哭谷外，帮助李云龙主攻部队顺利攻下平安
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民国八年，美丽如画的桐城溪口，寄傲山庄里住着清贫却快乐的一家人，落魄乐人萧鸣远对子女管教严格又慈爱，大女儿雨凤（蒋勤勤饰）、二女儿雨鹃（朱茵饰）已经是婷婷玉立的少女了。这天雨凤和归程中的展家大少爷展云飞（庹宗华饰）邂逅，云飞没有表明自己的身份，二人堕入爱河。展家二少云翔（焦恩俊饰）因为妻子天虹曾经喜欢过云飞，对云飞一直心怀不满和妒忌，为了报复云飞，当他向萧鸣远索债不成时一把火烧了寄傲山庄，萧鸣远被活活烧死。从此愤怒的火焰就燃烧在雨鹃的心中。心痛的云飞毫不犹豫地伸出援手照顾萧家五个孤苦伶仃的孩子，正当雨凤决
