T病毒在蜂巢中肆虐并很快打破了地面上浣熊市的平静，丧尸开始在人群中出现，安布雷拉公司将整个城市封锁，计划使用核武器摧毁城市以掩盖病毒外泄的事实。被安布雷拉注射T病毒使身体能力远超常人的爱丽丝由昏睡中醒来，她在混乱的浣熊市…

　　一位任职于伦敦美国大使馆的签证官，因察觉了一场即将引爆的恐怖事件而让自己身陷险境，她不仅被恐怖份子栽赃，更遭深信的同僚背叛、诬陷。在身陷最毒阴谋与最狠背叛名声败坏的情况下，她被迫展开一场洗刷罪名的

女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）偶然在街头目睹一场凶杀案，被歹徒发现后追杀，慌乱的搏斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死。安娜成了唯一活下来并看到过凶手真面目的目击证人。警察决定要从安娜身上找到连环杀人案破案的突破口。 受伤的安娜一周后从昏迷中苏醒，却发现她看到的每一张脸都在不断变化变形——她再也不能辨认出身边人的脸，包括自己的男友和父亲。这种症状医学上称为“人面失认症”，又称“脸盲症”。凶手似乎也知道了安娜因脑伤患上脸盲症的秘密。为了测试安娜是否真的不能认出自己，凶手不断通过各种

身为警察的美女三人组，为破不了案件而发愁。就在几人苦苦追寻线索的时候，科学家研制出了新型的药物可以获取别人的记忆，但是这么危险的药物还为试验过。女警为了破案甘愿牺牲自己去试验。真相就此浮出水面。