唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制，减轻徭役赋税，藉以稳定人心。在武则天威武显赫达到登峰造极之际，她开始耽于逸乐，玩弄男性，终日与薛怀义和张氏兄弟厮混。于是朝政日疏，国事日非。为控制局面，任用酷吏来俊臣等，专事陷害无辜，以致

剧情讲述金兵铁蹄践踏中原，智性在战火中失去双亲，成了孤儿，被云游各地的高僧行癫搭救，一同来到报国寺。智性进入寺院，削发为僧，取法号苦行僧，在觉远大师抚养下，练就一身高超的武功。但寺中戒律僧视他为孽

　　贞观十五年秋夜，武媚娘第一次受到唐太宗“宠幸”，从此饱尝了宫廷生活的无情和残酷。太宗死后，武媚娘被打入感业寺，受尽凌辱。后因怀孕被高宗接进宫中，再次由侍女成为才人、昭仪。在一系列宫廷斗争中她亲手扼杀女儿嫁祸皇后，击败宰相长孙无忌，终于成为皇后。她与高宗相互依存又爱恨交加，她以自己卓越的政治才能逐渐掌握实权，直到垂帘听政。高宗死后她更是孤军奋战，废除太子，任用酷吏，把大唐天下变成了武周...

少女武则天被唐太宗选为才人，与太子李治产生恋情。太宗驾崩，李治即位，为高宗。高宗喜女色不好政治，将武则天封妃。武则天具有强烈的政治野心，将侄子武三思等安插在军机部门位居要职。为清除异己，武则天不惜亲手掐死自己女儿以嫁祸王皇后。王皇后被废，武则天被尊为天后，开始展示惊人的政治才能。高宗去世，武则天废掉儿子中宗，自号“圣神皇帝”，改国号为周，进行大刀阔斧的政治改革。