某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空。“四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要找的新四军的买药人，原来他是……知晓药品交易的时间和地点后，青木再派丁彦出发，殊不知丁彦同“四十五号”的身份并无差别。

1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯

1938年某个深夜，省委书记魏拯民向大家宣布刚发生的重大事变：组织部长温逸杰（田小洁饰）抢走记有全南满地下党情况的绝密档案后叛逃。省委决定立刻派出省委委员黄秋英同志（王雅捷饰），组成四人特别行动小组，抢在温逸杰投降日本人之前截杀他，夺回绝密档案。此行动代号“夜鹰行动”。行动小组的一名成员徐文筱先前到达铁岭，不慎落入日本特务组织特高课设下的圈套。狡猾而凶残的日本特高课田中知泰中佐得知党内温逸杰事变及省委已实施“夜鹰行动”，立誓要抢先围捕“夜鹰”，拿到绝密档案。日本人一个接一个的阴谋拉开帷幕，黄秋英与钱广来（