江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任

大东集团财务部部长藤浩,在举行婚礼前夕被警方拘审。集团595万元巨款被人利用转帐支票提走，掌管财务印章的藤浩涉嫌监守自盗。警察贾超西却将目标锁定青年企业家史哲明和藤浩挚友庄海身上，就在展开调查之时，史哲明被烧死在汽车里，涉嫌杀人的庄海携诈骗的巨款失踪。五年后，正当藤浩和史哲明的女朋友舒小凡开始相爱时，一个海外归来的文化人齐明宣闯入了舒小凡的生活，他不加掩饰地追求舒小凡，他的言行举止总让舒小凡似曾相识。就在藤浩发现蛛丝马迹之时，他又掉进了齐明宣精心设计的圈套，因杀人罪判处死刑。