李莲英（黎耀祥 饰）与安德海（曹永廉 饰）同被前朝老太监刘多生（钟景辉 饰）收为徒弟。数年后，李莲英只是景仁宫中侍奉待罪妃子婉太嫔（李诗韵 饰）的一名小太监，而安德海却为西宫太后慈禧（米雪 饰）身

李连英家境贫寒，父亲又沉迷赌博，最终欠下了一身巨债。为救家人，李连英唯有净身入宫当太监。入宫后，李连英跟随咸丰的亲信太监刘多生办事，并从刘多生身上学到了许多生存之道，也造就了他缜密，谨慎的性格。平日里李连英做事全都小心翼翼，遵守规矩，他不求有功，但求无过，甘心留在景仁宫当个无品随侍太监，直到宫女额尔德特倩蓉的出现，李连英平静的生活被彻底打破了。

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的