本片改编自侠义小说《七侠五义》，人物繁多，情节多变，难得张彻处理得有条不紊，角色性格分明。故事讲述襄阳王(艾飞 饰)在王府中建造机关密布之冲霄楼，又广招花蝴蝶花冲(鹿峰 饰)、神手大圣邓车(王力 饰)和小诸葛沈仲元(龙天翔 饰)等江湖侠士加盟，以谋造反。包公洞悉襄阳王叛迹，乃命门生颜春敏(孙建 饰)前往调查。冲宵楼的机关设计，险象横生，配合新一代张家班的熟练合作，拍出奇诡精妙的动作效果，耳目一新。

大徵天享年间，珠税严重。叶父为凑够珠税，让叶海市下海将鲛人引上水面。鲛人琅嬛送了海市一斛鲛珠，酷吏见到上等鲛珠欲私吞而灭村，危机时刻，叶海市被方诸所救。叶海市拜方诸为师，更名方海市，成为了方诸的第二个徒弟，从此做男孩儿打扮。与方诸经年相处中，方海市学得一身本领，守护大徵和平，履立战功。又因为与方诸经历诸多生死关头而产生情愫，方诸却因对帝旭和大徵的守护使命无法回应。而后，方诸为保护方海市被迫拆穿其女子身份，将其送到帝旭身边，三人之间情感纠葛不断。